Como as opções restritas de ações e ações diferem

Lei SEC: Regra 144

As ações restritas e suas unidades de estoque restritas (RSUs) com gêmeos quase idênticos denotam uma concessão direta de ações da empresa a funcionários ou outros prestadores de serviços. O estoque é "restrito" porque está sujeito a um cronograma de aquisição, que pode ser baseado em metas de tempo ou desempenho, e é governado por outros limites sobre transferências ou vendas que a empresa pode impor.

Antes da diluição, as preocupações e as mudanças na contabilidade de opções de ações tornavam as ações restritas e as RSUs mais atraentes para as empresas. Esses prêmios geralmente eram concedidos apenas a funcionários e executivos importantes. Muitas empresas agora concedem ações restritas e RSUs de forma mais ampla a funcionários e gerentes, em vez de opções de ações ou em combinação com elas. Uma pesquisa com 200 grandes empresas da Charles Schwab em 2009 constatou que 64% agora concedem estoque restrito / RSUs, e esse número está subindo nas opções de ações (71% das empresas).

Para obter mais dados de pesquisa sobre concessões de ações e para exemplos relacionados, consulte outro FAQ.

Títulos restritos são ações que não estão registradas na SEC e são revendidas sob a Regra SEC 144 ou outra isenção. As restrições em títulos restritos vêm das leis de valores mobiliários, enquanto as restrições em ações restritas vêm da sua empresa. Quando as ações são de propriedade de um executivo sênior ou diretor (ou seja, um afiliado), elas também são chamadas de ações de controle, mesmo quando adquiridas de uma compra no mercado aberto ou de uma compensação acionária. Tecnicamente, a frase "ações restritas" também se refere a títulos restritos, embora algumas empresas usem "ações restritas" para significar concessões de ações restritas.

Quando você adquire títulos restritos, o certificado de ações terá um selo de legenda indicando que as ações são restritas e, portanto, não podem ser revendidas, a menos que sejam registradas na SEC ou a menos que uma isenção se aplique. Como explicado em outra FAQ, essa legenda precisará ser removida antes que você possa revender o estoque.

Noções básicas: conceitos básicos.

Não confunda títulos restritos e ações restritas. Eles são muito diferentes.

As ações restritas, junto com suas unidades de estoque restritas (RSUs) com gêmeos quase idênticos, são uma concessão direta de ações da empresa a funcionários ou outros prestadores de serviços. O estoque é "restrito" porque está sujeito a um cronograma de aquisição, que pode ser baseado em metas de tempo ou desempenho, e é governado por outros limites sobre transferências ou vendas que a empresa pode impor.

Antes da diluição, as preocupações e as mudanças na contabilidade de opções de ações tornavam as ações restritas e as RSUs mais atraentes para as empresas. Esses prêmios geralmente eram concedidos apenas a funcionários e executivos importantes. Muitas empresas agora concedem ações restritas e RSUs de forma mais ampla a funcionários e gerentes, em vez de opções de ações ou em combinação com elas.

Títulos restritos são ações que não estão registradas na SEC, como ações de uma empresa privada. Eles são revendidos sob a Regra 144 da SEC ou outra isenção de registro. As restrições em títulos restritos vêm das leis de valores mobiliários, enquanto as restrições em ações restritas vêm da sua empresa. Quando as ações são de propriedade de um executivo sênior ou diretor (ou seja, um afiliado), elas também são chamadas de ações de controle, mesmo quando adquiridas de uma compra no mercado aberto ou de uma compensação acionária. Tecnicamente, a frase "ações restritas" também se refere a títulos restritos, embora algumas empresas usem "ações restritas" para significar concessões de ações restritas.

Quando você adquire títulos restritos, o certificado de ações terá um selo de legenda indicando que as ações são restritas e, portanto, não podem ser revendidas, a menos que sejam registradas na SEC ou a menos que uma isenção se aplique. Como explicado em outra FAQ, essa legenda precisará ser removida antes que você possa revender o estoque.

Joe Wallin.

Lei de inicialização.

Pós-navegação.

RSUs vs. Ações Restritas vs. Opções de Ações.

Para uma empresa em fase inicial ou iniciante, que tipo de incentivo ao patrimônio é melhor? Um RSU ou um prêmio de ações restrito ou uma opção de ações?

RSUs vs. Ações Restritas vs. Opções de Ações.

A resposta curta é "RSUs" geralmente não são uma boa ideia na fase inicial ou configuração de empresa iniciante, e se uma opção é melhor do que uma concessão restrita de ações depende de duas coisas:

o valor justo de mercado das ações ordinárias da empresa e a capacidade do beneficiário do prêmio de pagar impostos hoje.

Por que as RSUs geralmente não fazem sentido para empresas em estágio inicial?

As RSUs geralmente não fazem sentido para empresas em estágio inicial porque são menos vantajosas do que prêmios ou opções de ações restritas, mas implicam muito mais complexidade. No início, a complexidade deve ser evitada para manter baixos os custos legais e contábeis.

RSUs são menos vantajosas do que opções ou prêmios de ações restritos por causa de como as RSUs funcionam. Com um RSU, o recebedor do prêmio não recebe ações ou uma opção para comprar ações. Em vez disso, o destinatário recebe um prêmio unitário. Não estoque, mas um prêmio unitário. Não 83 (b) a eleição pode ser feita com o recebimento de um prêmio de unidade porque uma eleição de 83 (b) só pode ser feita no recebimento de ações reais de ações. (Assim como você não pode fazer uma escolha 83 (b) sobre o recebimento de uma opção, você só pode fazer a eleição com o recebimento de ações reais.)

Não há imposto devido após o recebimento de uma RSU, o que é bom, mas eis o problema: o prêmio da unidade estará sujeito a vesting. Quando as unidades investirem, a empresa entregará as ações do acionista ao recebedor do prêmio. As ações entregues serão tributadas como receita ordinária naquela época. E nesse momento o valor das ações pode ter subido substancialmente desde quando a RSU foi concedida, e os impostos devidos podem ser significativamente maiores do que o recebedor esperado, ou que o recebedor pode suportar.

É por isso que, em uma empresa em estágio inicial, os beneficiários de prêmios geralmente preferem opções de ações ou prêmios de ações restritos.

RSUs podem e fazem muito sentido para empresas mais maduras, especialmente empresas públicas que podem fornecer aos recebedores do prêmio a capacidade de vender imediatamente ações para financiar obrigações fiscais. Ou empresas que possuem reservas de caixa significativas e que podem ajudar os funcionários a financiar seus impostos. Ou empresas que têm uma oferta pública planejada em um futuro razoavelmente previsível. Mas em terra de inicialização, isso raramente é o caso.

A tributação das opções de ações.

As opções de ações não são tributáveis ​​no recebimento, desde que sejam precificadas pelo valor justo de mercado. Isso é bom, porque o destinatário pode adiar o imposto até o exercício da opção. As opções de ações também não são tributáveis ​​no momento da aquisição. Outro recurso interessante de opções de ações.

Uma opção de ações é tributável no exercício, mas as conseqüências tributárias dependerão de a opção ser uma opção de ações não estatutária ou não qualificada ou uma opção de ações de incentivo. Eu escrevi sobre isso extensivamente em outros posts do blog. Veja, por exemplo, ISOs vs. NQOs. Veja também, Top 6 razões para conceder NQOs sobre ISOs.

O momento do exercício da opção de compra de ações normalmente está sob o controle do oponente, pós-vesting. As opções são boas por esse motivo "o oponente pode geralmente controlar a incidência do evento tributável", que é exercício. Independentemente de a opção ser um NQO ou um ISO, o período de retenção de ganhos de capital não começa até o exercício.

A Tributação de Prêmios de Ações Restritas.

Os prêmios de ações restritas podem ser tributáveis ​​no ato do recebimento através de uma eleição 83 (b) ou serão tributados no momento da aquisição se nenhuma opção 83 (b) for feita. Ambas as situações são problemáticas. Às vezes, um recebedor do prêmio não pode pagar o imposto devido se fizer uma eleição 83 (b) após o recebimento das ações. E, às vezes, um recebedor do prêmio não pode pagar o imposto devido quando as ações são adquiridas.

Assim, ao considerar conceder a alguém um prêmio de ações ou uma opção de compra de ações, é uma boa idéia que as empresas considerem a capacidade do premiado de pagar impostos hoje. Se o valor do estoque da empresa for muito baixo, tal que um prêmio de ações não dê origem a tantos impostos hoje em dia, os prêmios em ações podem ser bons, porque o recebedor pode receber ações e iniciar seu capital. ganhar período de detenção imediatamente.

O que você deveria fazer?

Uma coisa que você pode fazer é pressionar seus representantes do Congresso para mudar a lei.

"Não acredito que exista uma maneira ideal de emitir capital para funcionários neste momento. Cada uma das três opções; opções, estoque restrito e RSUs, tem benefícios e prejuízos. & # 8221;

O que o Congresso poderia fazer? Como Dan Lear e eu escrevemos, eles poderiam fazer a transferência de ações não tributáveis ​​no contexto do empregador / empregado para ações ilíquidas de empresas privadas.

Opções de estoque, estoque restrito, estoque fantasma, direitos de valorização de estoque (SARs) e planos de compra de estoque do empregado (ESPPs)

Opções de ações.

Uma empresa concede a um empregado opções para comprar um número declarado de ações a um preço de subsídio definido. As opções são adquiridas durante um período de tempo ou quando certas metas individuais, de grupo ou corporativas são atingidas. Algumas empresas definem horários de aquisição baseados no tempo, mas permitem que as opções sejam adquiridas mais rapidamente se as metas de desempenho forem atingidas. Uma vez adquirido, o empregado pode exercer a opção pelo preço de subsídio a qualquer momento durante o prazo da opção até a data de expiração. Por exemplo, um funcionário pode ter o direito de comprar 1.000 ações a US $ 10 por ação. As opções cobrem 25% ao ano ao longo de quatro anos e têm prazo de 10 anos. Se a ação subir, o empregado pagará US $ 10 por ação para comprar as ações. A diferença entre o preço de subsídio de US $ 10 e o preço de exercício é o spread. Se a ação chegar a US $ 25 após sete anos e o empregado exercer todas as opções, o spread será de US $ 15 por ação.

Tipos de opções.

Se todas as regras para ISOs forem cumpridas, então a eventual venda das ações é chamada de "disposição qualificada", e o funcionário paga imposto sobre ganhos de capital de longo prazo sobre o aumento total em valor entre o preço da concessão e o preço de venda. A empresa não toma dedução de imposto quando existe uma disposição qualificada.

Exercitando uma opção.

Contabilidade.

Estoque restrito.

Estoque Fantasma e Direitos de Apreciação de Ações.

Planos de Compra de Ações de Empregados (ESPPs)

Os planos que não atendem a esses requisitos não são qualificados e não apresentam vantagens fiscais especiais.

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Publicações Relacionadas.

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Planos de Compensação de Capital de Modelo.

Exemplos de documentos do plano e breves explicações para opções de compra de ações e planos de compra de ações (incluindo CD).

Kit de Ferramentas de Administração de Compensação Patrimonial de Empresa Privada.

Listas de verificação e modelos para ajudar empresas privadas a gerenciar planos de ações e delegar tarefas.

Alternativas de ações: ações restritas, prêmios de desempenho, ações fantasmas, SARs e muito mais.

Um guia detalhado sobre alternativas de compensação de ações. Inclui documentos de plano de modelo anotados em formatos de processamento de texto.

Tópicos Avançados em Contabilidade de Compensação de Ações.

Um exame seletivo e detalhado de questões cruciais na contabilidade da compensação de ações.

O Guia do Tomador de Decisão para Compensação de Capital.

Como encontrar e implementar uma estratégia de compensação de capital que funcione para sua empresa.

GPS: Opções de ações.

Um guia para questões administrativas e de conformidade para planos de opções de ações em empresas de capital aberto dos EUA.

O que você precisa saber sobre subsídios de ações restritos.

Se você tiver a sorte de receber uma concessão de ações restritas (geralmente referenciada como unidades de estoque restritas ou RSUs) de sua empresa como um incentivo de adesão ou retenção, você deve entender os fundamentos desse benefício. Os termos que envolvem a aquisição e o preço dessa concessão de ações podem afetar sua tomada de decisão para o planejamento tributário, bem como o emprego contínuo.

Nota: Esta coluna não pretende oferecer aconselhamento legal ou financeiro. Sempre busque entrada de um recurso qualificado.

O que é uma subvenção de unidade de estoque restrita?

Quando um empregador lhe oferece ações da empresa, mas impõe limitações à sua capacidade de acessar ou monetizar o estoque, diz-se que ele é restrito. Essas doações são frequentemente usadas em tecnologia, alto crescimento e grandes empresas estabelecidas como meio de recrutar ou reter funcionários-chave.

Quais são as restrições comuns que os empregadores colocam nos subsídios da unidade de estoque?

A forma mais comum de restrição imposta a essas contribuições pelo empregador é atrasar o acesso às ações reais por meio de um processo denominado vesting. Considere um cenário em que você é contratado e oferece 500 ações, no entanto, a aquisição requer três anos a partir de sua data de contratação. Nesta situação, você será incapaz de tocar o estoque por três anos. Se você deixar a empresa antes da marca de três anos, suas ações serão devolvidas à empresa. Conforme descrito neste artigo sobre vesting, há uma variedade de formatos que os empregadores podem usar para passar a propriedade das ações para o funcionário ao longo do tempo.

O que acontece se você deixar a empresa antes de seus coletes de ações?

Este ponto vale a redundância neste artigo. Se você sair antes dos coletes de concessão de unidade restrita, você perde a capacidade de ganhar as ações. Este benefício, essencialmente, terá sido inútil para você.

Como um prêmio por ações restritas difere de uma outorga de opção de compra de ações?

Ambos têm um período de aquisição.

A diferença está no final do período de aquisição. Quando uma opção de ação é adquirida, você tem a opção de comprar ou não comprar a ação a um preço específico (o preço de exercício). Você não possui ações da empresa até exercer a opção e comprar as ações. Assim que você comprá-lo, você pode fazer o que quiser com ele, inclusive vendê-lo. Quando um prêmio restrito de ações é adquirido, você é o proprietário do estoque e pode fazer o que quiser com ele.

Qual é melhor, opções de ações ou estoque restrito?

A resposta a esta questão é, depende. Geralmente, se o preço das ações está subindo, as opções de ações podem ser preferidas. Você pode vender ambos pelo maior valor de mercado, mas com opções de ações, você não teve que se comprometer com a compra até que o preço das ações atingisse o ponto em que você queria vender. Alternativamente, se o preço da ação permanecer o mesmo ou estiver tendendo para baixo, o estoque restrito pode ser melhor, já que você possui o estoque. Suas opções não exercidas não têm valor, e se o preço da ação estiver abaixo do preço de exercício, elas serão efetivamente descritas como "sob a água". O estoque, é claro, tem algum valor, a menos que caia para zero.

Existem Considerações Fiscais Com Unidades de Ações Restritas ou Subsídios de Opções?

Por exemplo, é possível que sua concessão de unidade de estoque restrita acione uma obrigação fiscal na data de vencimento, independentemente de você ter vendido a ação ou não. Certifique-se de consultar um contador ou advogado qualificado para as últimas regras sobre as implicações fiscais do seu prêmio em particular.

A linha inferior:

É importante que você entenda todos os termos e implicações fiscais de seu benefício específico. As outorgas de opções e as concessões restritas de unidades de ações podem ser excelentes veículos para a criação de riqueza ao longo do tempo. No entanto, não existe almoço grátis nas finanças. Certas restrições irão governar quando e como você acessa sua concessão e implicações fiscais sempre aparecem quando avaliamos essas contribuições do empregador.

Stock Options vs. Ações restritas.

As empresas podem compensar funcionários com opções de ações e ações restritas.

Imagens de Siri Stafford / Lifesize / Getty.

Mais artigos.

Quando as empresas querem compensar os funcionários além dos salários e bônus, muitas vezes concedem incentivos como opções de ações e ações restritas. Opções de compra de ações dão aos funcionários o direito de comprar ações da empresa a um preço de exercício predefinido. O valor de uma opção de ação é o preço atual do estoque menos o preço de exercício da opção. Ações restritas são ações da empresa que são adquiridas a um funcionário ao longo do tempo. Eles são restritos no sentido de que um funcionário não pode vendê-los até que as ações sejam adquiridas.

Opções de ações.

Opções de ações oferecem a possibilidade de um grande retorno se o preço das ações subir. Por exemplo, uma opção de ações com um preço de exercício de US $ 10 é inútil, desde que o preço das ações seja de US $ 10 ou menos. Mas se o preço das ações aumentar para até US $ 50, cada opção de ações valeria US $ 40 por ação. O número de ações representadas pela opção determina o ganho final do funcionário. Se a administração definir cada opção para converter em 100 ações, nesse exemplo cada opção valerá US $ 4.000.

Impostos sobre opções de ações.

As opções de ações concedidas a empregados são denominadas “estatutárias” pelo IRS. Isso significa que os funcionários só devem impostos quando vendem as ações recebidas após o exercício das opções. Receber ou exercer opções estatutárias não cria um evento tributável, apenas a venda subsequente de ações desencadeia um passivo. Se um empregado detiver as opções por pelo menos dois anos ou detiver as ações por pelo menos 12 meses após o exercício da opção, o lucro estará sujeito a um tratamento favorável de ganhos de capital de longo prazo. Períodos de manutenção mais curtos resultarão em renda ordinária, tributada à taxa marginal normal. Opções de ações são arriscadas - se o estoque subjacente nunca perfura o preço de exercício, as opções permanecem sem valor.

Ações restritas.

As ações restritas têm, quando adquiridas, o mesmo valor que as ações normais negociadas no mercado de ações. As ações restritas não custam nada aos funcionários, e recebê-las não é um evento tributável. Os funcionários são tributados à medida que as ações são adquiridas. O vesting geralmente ocorre em etapas ao longo de vários anos, com porcentagens específicas de participações tornando-se propriedade do funcionário em cada ano. Quando uma ação é adquirida, o empregado deve anotar o valor da ação na data de aquisição e pagar impostos sobre esse valor como receita ordinária. Quaisquer dividendos recebidos sobre ações restritas são tributados a taxas ordinárias, adquiridas ou não.

Seção 83b Eleição.

Dentro de 30 dias do recebimento de ações restritas, um funcionário pode eleger o tratamento fiscal da Seção 83b. Nesse cenário, os funcionários pagam impostos ordinários sobre as ações quando são concedidos, calculados com base no preço da ação na data da outorga. Existem dois benefícios: (1) os funcionários não devem impostos quando as ações são adquiridas; e (2) Os empregados recebem tratamento de ganhos de capital a longo prazo quando eles vendem ações adquiridas se mantidos por pelo menos 12 meses após a aquisição. As desvantagens são que, se a ação nunca se valorizar, o empregado pagou impostos anteriores sem benefício, e se, por algum motivo, as ações tiverem que ser perdidas após a eleição 83b, o imposto pago não poderá ser recuperado.